Dödsklausul i aktieägaravtal

Därför accepterar jag aldrig ”Dödsklausulen” i ett aktieägaravtal

Det här inlägget riktar sig till dig som är entreprenör som är på väg eller redan har tagit in kapital från affärsänglar, samt till dig som är affärsängel som är på väg att investera i ett onoterat bolag och nyligen fått tagit del av företagets aktieägaravtal.

Väldigt ofta stöter jag på ”dödsklausulen” i olika aktieägaravtal. Den handlar om att om en part i aktieägaravtalet dör, så kan de andra parterna tvinga sig till att få lov att köpa de aktierna som den avlidna parten äger.

Jag är förvånad att inte fler ängelinvesterare reflekterar över vad den klausulen betyder – jag brukar nämligen vara ganska ensam i att obstruera över vem den ska gälla för. Förhoppningsvis kan det här inlägget belysa problemet på ett nytt sätt för dig som läser.

Ur entreprenörens synvinkel

De flesta entreprenörer vill ha in affärsänglar som kan bidra med mer än bara sitt kapital. De vill ha s.k. ”smart kapital” – människor som de kan ringa när de har olika problem eller kunna få kloka råd från. Även om en investerare inte är en medgrundare, så kan de ändå värdesätta personen väldigt mycket. När entreprenörerna helt plötsligt ska ta in kapital till sitt bolag, så har de många gånger med dödsklausulen i sitt nuvarande aktieägaravtal och tänker då mer på personen som ska investera (än dess kapital) och tycker därför att det är rimligt att dödsklausulen finns kvar för alla nya parter som kommer med i avtalet.

Ur ängel-investerarens synvinkel

Jag som investerare bygger upp en portfölj av innehav. Vissa kommer gå bra – andra inte. Anledningen till att jag har fått det ägandet jag har är för att jag någon gång har investerat pengar i bolaget. En ängelinvesterare måste alltid vara långsiktig i sitt investerande, då man oftast investerar på en värdering som är långt mycket högre än det ”verkliga värdet” (till skillnad mot entreprenören som tar in en investering i sitt bolag på en värdering som är högre än det värdet som bolaget skulle säljas för om 100% av aktierna skulle säljas). Man går med på det för att man tror på de tillväxtmålen som entreprenören presenterar. Om jag gör ett gäng med investeringar och sedan går bort, så skulle hela portföljen förfalla till inlösen. Ett inlösenpris som då baseras på någon slags ”verklig värdering”, finansierar aldrig för alla de bolagen som inte blir något. Det kanske låter konstigt att jag planerar för mina investeringar även efter min död. Men de flesta investerare är långsiktiga i sitt agerande och då är det snarare märkligt om man inte planerar för vad som ska hända efter sin död.

Om jag går bort, så kommer ändå mitt investeringsbolag att finnas kvar som kan kunna stoppa in mer pengar i framtiden. Mina kloka råd finns inte kvar – men möjligheten att stoppa in mer pengar finns kvar.

Ur riskkapitalbolagets synvinkel

En naturlig investerare som kommer efter ängelinvesteraren är riskkapitalbolag (ofta benämnt ”VC”). De har många olika kriterier som de tittar på när de investerar. En snabb sak som de ofta tittar på för att snabbt kunna avfärda investeringsmöjligheten är hur ägarlistan ser ut. Det ska enligt dem bara finnas två typer av ägare på ägarlistan:

  • De som arbetar heltid dedikerat för bolagets bästa
  • De som kan stoppa in mer pengar i kommande finansieringsrundor

Tyvärr finns det också en tredje: Dött kött
Det kan vara tidigare med-grundare som inte längre arbetar i bolaget eller investerare som inte vill eller kan stoppa in mer pengar. Ju mer dött kött där finns på ägarlistan, desto svårare blir det att få in kapital från kommande finansieringsrundor. Nu har jag ingen praktisk erfarenhet av att arbeta i ett riskkapitalbolag, utan min erfarenhet kommer endast utifrån att lyssna på de anledningar som de uppger när de avstår från att investera i ett bolag. Det finns såklart många anledningar till att ett VC-bolag inte investerar, men det som är sant är:

Alla ägare ska kunna bidra; antingen genom att arbeta eller med nytt kapital

Ett av mina viktigaste syften som affärsängel är att hjälpa och förbereda de bolagen jag investerar i att kunna få en investering från ett VC-bolag. Om jag kan hjälpa bolagen att fortsätta hålla en bra lista med ägare utan ”dött kött”, så ska jag göra det!

Slutsats

Det finns en väldigt viktig poäng att låta dödsklausulen finnas på de som klassificeras som ”grundare” i ett aktieägaravtal. Deras ägande baseras trots allt på att de ska kunna fortsätta arbeta för att skapa bolagsvärde i framtiden. Att börja dela upp aktieägaravtalet och ge ”grundare” och ”investerare” olika rättigheter och skyldigheter är också en del på företagets resa att växa upp och att längre fram till in kapital från ännu mer professionella investerare..

När jag har försökt få bort dödsklausulen, så har jag ibland fått motförslaget att det då även ska tas bort för grundare. Men tar man bort det för grundare, så kan det vara väldigt skadligt att det finns ägare i bolaget som inte längre kan bidra med det arbetet och kompetensen som tidigare har funnits där. Vid ett frånfälle, så behöver man på något sätt hitta en ersättare till de aktierna. Någon behöver ta det ansvaret som den medgrundaren tidigare hade. Frågan man snarare ska ställa sig, är till vilken värdering som de aktierna ska köpas ut för? – men den frågan överlåter jag till dig som läsare.

Hur är dina egna tankar om dödsklausulen? Kommentera gärna nedan!

2 thoughts on “Därför accepterar jag aldrig ”Dödsklausulen” i ett aktieägaravtal”

  1. Ängel investerare oftast investerar genom juridisk enhet (AB, GMBH, LTD, ect) vilken gör ”DÖDSKLAUSULEN” obrukbar. I bolag som jag investerat som privat person har vi alltid dödsklausulen för just inte hamna i passiva ägarstruktur.

    1. Som ängelinvesterare får man väldigt mycket information om bolaget – då är det också rimligt att konkurrens-klausulen även gäller en som privatperson.
      Dessutom är det inte ovanligt att även grundare äger sina aktier via ett annat bolag.
      Så det flesta AÄA jag är med i, så brukar jag försöka få till att man delar upp olika ansvar mellan Grundare och Investerare samt att man även inkluderar privatpersonerna i AÄA.

Lämna ett svar

Din e-postadress kommer inte publiceras.