Därför accepterar jag aldrig ”Dödsklausulen” i ett aktieägaravtal

Det här inlägget riktar sig till dig som är entreprenör som är på väg eller redan har tagit in kapital från affärsänglar, samt till dig som är affärsängel som är på väg att investera i ett onoterat bolag och nyligen fått tagit del av företagets aktieägaravtal.

Väldigt ofta stöter jag på ”dödsklausulen” i olika aktieägaravtal. Den handlar om att om en part i aktieägaravtalet dör, så kan de andra parterna tvinga sig till att få lov att köpa de aktierna som den avlidna parten äger.

Jag är förvånad att inte fler ängelinvesterare reflekterar över vad den klausulen betyder – jag brukar nämligen vara ganska ensam i att obstruera över vem den ska gälla för. Förhoppningsvis kan det här inlägget belysa problemet på ett nytt sätt för dig som läser.

Ur entreprenörens synvinkel

De flesta entreprenörer vill ha in affärsänglar som kan bidra med mer än bara sitt kapital. De vill ha s.k. ”smart kapital” – människor som de kan ringa när de har olika problem eller kunna få kloka råd från. Även om en investerare inte är en medgrundare, så kan de ändå värdesätta personen väldigt mycket. När entreprenörerna helt plötsligt ska ta in kapital till sitt bolag, så har de många gånger med dödsklausulen i sitt nuvarande aktieägaravtal och tänker då mer på personen som ska investera (än dess kapital) och tycker därför att det är rimligt att dödsklausulen finns kvar för alla nya parter som kommer med i avtalet.

Ur ängel-investerarens synvinkel

Jag som investerare bygger upp en portfölj av innehav. Vissa kommer gå bra – andra inte. Anledningen till att jag har fått det ägandet jag har är för att jag någon gång har investerat pengar i bolaget. En ängelinvesterare måste alltid vara långsiktig i sitt investerande, då man oftast investerar på en värdering som är långt mycket högre än det ”verkliga värdet” (till skillnad mot entreprenören som tar in en investering i sitt bolag på en värdering som är högre än det värdet som bolaget skulle säljas för om 100% av aktierna skulle säljas). Man går med på det för att man tror på de tillväxtmålen som entreprenören presenterar. Om jag gör ett gäng med investeringar och sedan går bort, så skulle hela portföljen förfalla till inlösen. Ett inlösenpris som då baseras på någon slags ”verklig värdering”, finansierar aldrig för alla de bolagen som inte blir något. Det kanske låter konstigt att jag planerar för mina investeringar även efter min död. Men de flesta investerare är långsiktiga i sitt agerande och då är det snarare märkligt om man inte planerar för vad som ska hända efter sin död.

Om jag går bort, så kommer ändå mitt investeringsbolag att finnas kvar som kan kunna stoppa in mer pengar i framtiden. Mina kloka råd finns inte kvar – men möjligheten att stoppa in mer pengar finns kvar.

Ur riskkapitalbolagets synvinkel

En naturlig investerare som kommer efter ängelinvesteraren är riskkapitalbolag (ofta benämnt ”VC”). De har många olika kriterier som de tittar på när de investerar. En snabb sak som de ofta tittar på för att snabbt kunna avfärda investeringsmöjligheten är hur ägarlistan ser ut. Det ska enligt dem bara finnas två typer av ägare på ägarlistan:

  • De som arbetar heltid dedikerat för bolagets bästa
  • De som kan stoppa in mer pengar i kommande finansieringsrundor

Tyvärr finns det också en tredje: Dött kött
Det kan vara tidigare med-grundare som inte längre arbetar i bolaget eller investerare som inte vill eller kan stoppa in mer pengar. Ju mer dött kött där finns på ägarlistan, desto svårare blir det att få in kapital från kommande finansieringsrundor. Nu har jag ingen praktisk erfarenhet av att arbeta i ett riskkapitalbolag, utan min erfarenhet kommer endast utifrån att lyssna på de anledningar som de uppger när de avstår från att investera i ett bolag. Det finns såklart många anledningar till att ett VC-bolag inte investerar, men det som är sant är:

Alla ägare ska kunna bidra; antingen genom att arbeta eller med nytt kapital

Ett av mina viktigaste syften som affärsängel är att hjälpa och förbereda de bolagen jag investerar i att kunna få en investering från ett VC-bolag. Om jag kan hjälpa bolagen att fortsätta hålla en bra lista med ägare utan ”dött kött”, så ska jag göra det!

Slutsats

Det finns en väldigt viktig poäng att låta dödsklausulen finnas på de som klassificeras som ”grundare” i ett aktieägaravtal. Deras ägande baseras trots allt på att de ska kunna fortsätta arbeta för att skapa bolagsvärde i framtiden. Att börja dela upp aktieägaravtalet och ge ”grundare” och ”investerare” olika rättigheter och skyldigheter är också en del på företagets resa att växa upp och att längre fram till in kapital från ännu mer professionella investerare..

När jag har försökt få bort dödsklausulen, så har jag ibland fått motförslaget att det då även ska tas bort för grundare. Men tar man bort det för grundare, så kan det vara väldigt skadligt att det finns ägare i bolaget som inte längre kan bidra med det arbetet och kompetensen som tidigare har funnits där. Vid ett frånfälle, så behöver man på något sätt hitta en ersättare till de aktierna. Någon behöver ta det ansvaret som den medgrundaren tidigare hade. Frågan man snarare ska ställa sig, är till vilken värdering som de aktierna ska köpas ut för? – men den frågan överlåter jag till dig som läsare.

Hur är dina egna tankar om dödsklausulen? Kommentera gärna nedan!

Hyra förråd i Malmö

I Laris Fastigheter så har vi sedan några år tillbaka börjat hyra ut förråd i våra fastigheter. När jag började jobba med fastigheter för 10 år sedan, så tänkte jag inte på förråd som en möjlig hyresintäkt. Men idag så står förrådsuthyrning för ca 6-7% av totala hyresintäkterna i hela beståndet. Även om det är en liten del, så tycker jag att det är en tillräckligt stor del för att vi ska hantera och driva det som ett eget affärsområde.

Privatpersoner och företag kan vilja hyra förråd p.g.a:

  • Magasinera bohag
  • Långtidsförvara saker som inte får plats i hemmet
  • Centralt mindre lager för reservdelar
  • Hyra e-handels lager
  • Förvara utrustning till sin verksamhet som man inte använder i den dagliga verksamheten
  • m.m…

I vår fastighet på Skruvgatan 5 i Malmö, så har vi fokuserat på hyresgäster som vill hyra förråd för företag. Fördelen som vi har sett att fokusera ett visst kundsegment inom förrådsbranschen på samma ställe är att vi då anpassat lokalerna för att attrahera just företag. Dessutom vet alla som hyr där att det bara är andra företag som hyr förråd, vilket skapar en större trygghet för dem. Som exempel på saker som företag tycker om hos oss:

  • Tillgång till wifi
  • De tillåts arbeta i förrådet under längre tid för att t.ex. använda det som e-handels lager
  • Möjlighet att få installerat eluttag i förrådet
  • Tillgång till gemensamt kök och toalett
  • Kameraövervakning
  • Larm kopplat till väktarbolag
  • Möjlighet att rulla in med EU-pall från lastkaj in till förrådet

Sugen på att hyra ett förråd i Malmö till ditt företag? Se vilka lediga förråd du kan hyra just nu

Äga bolag direkt eller via holdingbolag?

När man startar ett bolag får man oftast råd från revisorer och advokater att man ska äga bolaget via ett annat bolag – ett så kallat holdingbolag. Det är den gängse normen och anses vara det bästa sättet. Tyvärr anser jag att det i de allra flesta fallen är fel.

Varför äga via holdingbolag?

Kort och gott för att kunna få 0% skatt på utdelningar och försäljning av aktier. Det låter väll bra med 0% skatt? Varför ens försöka hitta en bättre lösning?
Jo, för att någon gång så kanske entreprenören vill ha ut pengarna i sin egna ficka…

K10 och 3:12-reglerna

Jag har en förkärlek till 3:12-reglerna och om man ser det här problemet utifrån 3:12-reglerna, så blir man inte förvånad att man får felaktiga råd – ingen verkar tänka till vilka konsekvenser ägandet får för utdelningsutrymmet. Läs gärna mina tidigare inlägg om 3:12-reglerna: Utdelningsutrymme i småbolag. K10 och 3:12-regler

Mina tidigare inlägg i ämnet har framförallt handlat om när du äger ditt bolag 100%. Men många gånger är man flera delägare involverade. Då blir problemet lite mer komplext. Min förhoppning är att det här inlägget ska hjälpa dig förstå lite mer av hur olika ägande kan påverka vilken skattemässig situation du sätter dig i.

Förenkling: Vi utgår ifrån att alla delägare tar ut tillräckligt mycket lön för att kunna använda huvudregeln. Dvs det minsta av 9,6 inkomstbasbelopp eller 6 inkomstbasbelopp + 5% av de totala lönerna. 9,6 inkomstbasbelopp motsvarar 654 720 kr i löneuttag 2021. I skisserna nedan visar en grön prick att de får använda huvudregeln (den fina regeln som premierar entreprenörer som betalar ut mycket löner och betalar in mycket skatter till staten) och visar en röd prick om man bara kan använda förenklingsregeln (fulregeln för entreprenörer som inte bidrar lika mycket till samhället).

Externa investerare

Notera att om ditt bolag har minst 30% av ägandet hos externa investerare och det har passerat 5 år sedan som de investerade/köpte aktier i bolaget, så gäller inte fåmansreglerna längre. Det betyder att all utdelning och försäljning av aktier direkt beskattas med 25%. Om du då hade ägt via ett holdingbolag, så blir ditt egna holdingbolag ett hinder för att plocka ut utdelning till 25% beskattning. Utdelning eller försäljning upp till ditt holdingbolag blir skattefritt, men i ditt holdingbolag är sedan pengarna låsta och blir svåra att få ut i fickan.

Olika exempel

Vi börjar med det första enkla exemplet. 3 delägare äger 33,3% var i bolaget. Förutsatt att alla delägarna tar ut tillräckligt mycket lön, så kan de använda Huvudregeln för beräkning av hur mycket utdelning de kan ta ut till låg beskattning.

Bonusregel: Om man som delägare ser till att en närstående (fru, man, förälder eller barn) tar ut tillräckligt med lön, så behöver man själv inte göra det. Så om alla 3 är närstående, så räcker det att en av dem tar ut tilläckligt med lön för att samtliga ska få använda Huvudregeln.

Äga 33% av bolaget var
Exempel 1

 

Exempel 2 visar där alla tre delägarna äger via egna holdingbolag. Holdingbolagen äger de 100% var. Ingen av dem får då använda löneunderlagen i det gemensamma bolaget. Däremot kan de använda förenklingsregeln i sina respektive holdingbolag och på så sätt dela ut 2,75 inkomstbasbelopp till 20% beskattning. För 2021 är ett inkomstbasbelopp 68 200 kr. Dvs totalt 187 550 kr kan delas ut från sina respektive holdingbolag.

33% var via egna holdingbolag
Exempel 2

I sista exempel 3, så har vi ett exempel på där alla delägare äger via holdingbolag. Men en av delägarna äger mer än 50% (mer än – inte exakt 50%). Då får den delägaren räkna med löneunderlagen i det gemensamma bolaget.

Exempel 3

Det är väldigt bra för dig som entreprenör att förstå grunderna i den här problemställningen. Din diskussion med din revisor eller annan ekonomisk rådgivare blir då mycket lättare och mer enligt dina förutsättningar och mål.

Kommentera gärna med dina frågor. Eventuellt kommer inlägget uppdateras efterhand med förtydlingar. Notera att de exakta beloppen och reglerna kan ändras av regeringen när som helst. Ett bra tips är att alltid kontrollera informationen mot grundkällan, dvs skatteverket.se.

Podd-intervju om att attrahera pengar från affärsänglar

I maj var jag uppe på en entreprenörskonferens i Umeå. Då träffade jag min gamla vän Gustaf Oscarsson, som passade på att intervjua mig till sin podd ”Business Hacks”. Intervjun publicerades i augusti, men jag har missat att skriva om det tills nu. Podden är del av Driva Eget, som är ett onlinemagasin för entreprenörer och företagare och innehåller massvis med matnyttig information för dig som är entreprenör eller i startgroparna att dra igång ett bolag.

Vi hade en skön pratstund om vad jag letar efter som affärsängel, samt att vi försökte få fram lite tips att tänka på när du som entreprenör ska få en investering från affärsänglar.

Lyssna i spelaren nedan eller lyssna på Driva-eget.se.

Inopererat passerchip i handen

Efter att varit i kontakt med Jowan Österlund på Biohax of Sweden (leverantören av chip), så bokade jag därefter in mig på en chipning hos India Piercing på Triangeln i Malmö. Chipet jag satte in var ett EM4305 som sedan kan programmeras till att användas som ett EM4200-chip, vilket är den teknik som de vanligaste passagesystemen använder – däribland de passagesystem som vi har i mitt fastighetsbolag Laris Fastigheter. Många tror att jag skämtar när jag berättar om det. Men jag kan garantera att det inte är något skämt. 🙂

På bara några dagar har jag fått många frågor från olika håll.

Gjorde det ont?
Sticket gör lite mer ont än att lämna blod, då huden är lite tjockare på ovansidan av handen jämfört med i armvecket. Självfallet känns det att det sticks in en nål, men man behöver verkligen ingen bedövning eller smärtlindring. Efteråt så ömmar det och kan fortsätta göra det i 1-2 veckor.
Ska du ha det i alltid?
Troligtvis inte. Just nu är detta den vanligaste läs-tekniken bland passagesystem, men i framtiden kommer det definitivt att gå mot chip med högre kryptering.
Hur tar man bort det om det slutar fungera eller du inte vill ha kvar det?
Man lägger ett litet snitt med en skalpell och därefter kan man trycka ut chipet genom hålet. Det är inget som jag kommer göra själv, utan får gå någonstans för att få det gjort.
Vad kan man använda det till?
Det finns olika chip som kan användas till olika saker. Just mitt chip är princip bara till passersystem. Men andra chip kan användas till att visa biljetten på SJ-tåg, träningskort eller att ge ut sitt digitala visitkort.